Amikor egy haláleset bekövetkezik a családban, az érzelmi megrázkódtatás feldolgozása mellett próbál mindenki a jogi útvesztőben a lehetőségeihez mérten kiigazodni, azonban általában a legtöbben a hagyatéki eljárás lefolytatását várják, amely akár hosszú hónapokig is elhúzódhat. Cikkünk második részében a kft. üzletrész öröklésének kérdését járjuk körbe.
Üzletrész öröklése
Cikkünkben azt az esetet vizsgáljuk meg, amikor a kft. természetes személy taggal rendelkezik, aki elhalálozott. Fontos a kérdéssel időben foglalkozni, hiszen komoly működési zavarok léphetnek fel például egy olyan esetben, amikor egy egyszemélyes kft. tagja és ügyvezetője is ugyanaz a személy, aki elhalálozott.
Amennyiben a társasági szerződésben nem rendelkeztek a társaság tagjai, úgy a Ptk. általános szabályai az irányadóak. Ez azt jelenti, hogy az üzletrészt az örökös szerzi meg, ő lesz a társaság új tagja, aki a kft. ügyvezetőjétől kérheti a tagjegyzékbe történő bejegyzését.
Előfordulhat olyan eset, hogy a társaság többi tagja nem szeretné az örökösökkel tovább vinni a céget, de hogy lehet egy ilyen nem kívánt helyzet kialakulását megelőzni?
Az üzletrész megváltása
A társasági szerződésben a kft. tagjainak lehetőségük van meghatározni egy eljárásrendet arra az esetre, ha valamelyik tag elhalálozik. A leggyakrabban alkalmazott megoldás, hogy a társasági szerződésben kijelölik azokat a személyeket, akik az elhunyt tag üzletrészét magukhoz válthatják.
Erre harminc napos jogvesztő határidejük van a jogosult személyeknek. Fontos megjegyezni, hogy az üzletrész forgalmi értékét ugyanezen rövid határidőn belül meg is kell fizetniük az örökösök részére annak a személynek, aki meg kívánja váltani az üzletrészt.
Mekkora az üzletrész értéke?
Az üzletrész megváltása esetében az üzletrész forgalmi értékét a felek – a megváltani szándékozó jogosult és az örökös, jogutód – szabad megállapodás keretében határozzák meg. A hatályos jogszabály azon kívül, hogy meghatározza, hogy a kft. üzletrész forgalmi értéken értékesíthető, nem határozza meg annak fogalmát, így e tekintetben csupán az eddigi bírósági gyakorlatra támaszkodhatunk.
A bírói gyakorlat szerint a forgalmi érték az a vételár, amelyen az a szabadpiaci forgalomban értékesíthető lenne. Fontos tudni, hogy számos szakértői értékelési módszer létezik az üzletrész forgalmi értékének meghatározására.
Kiskorú öröklése a kft-ben
Előfordulhat olyan eset, amikor kiskorú személy lesz a kft. elhunyt tagjának örököse, amely nagyban bonyolíthatja a cég jövőbeni működését, ezért is javasolt a társasági szerződésben a fent leírtak szerinti megváltási folyamatot rögzíteni.
Kiskorú öröklése esetén a tagsági jogviszonnyal összefüggésben a törvényes képviselő tehet jognyilatkozatot a kiskorú nevében. Abban az esetben, amennyiben érdekellentét merül fel a törvényes képviselő és a kiskorú között, úgy eseti gyám kirendelésére és bizonyos esetekben gyámhivatali jóváhagyásra is szükség lehet.
Mi történik, ha az egyszemélyes kft. tagja és egyben egyedüli ügyvezetője halálozik el?
A Ptk. szerint a hagyaték a halál pillanatában száll át az örökösökre, azonban az örökösök köre csak a hagyatéki eljárás során fog tisztázódni, amelyről az eljáró közjegyző végzést fog hozni. A hagyatéki eljárások több hónapig is elhúzódhatnak, amely nagy veszélyt jelenthet a cég működésére nézve.
Annak érdekében, hogy a működőképességet megőrizzük, van lehetőség a jegyző vagy a közjegyző előtti eljárásban ügygondnok kirendelésére, aki a társasági részesedés megóvásához szükséges módon gyakorolhatja a tagsági jogokat, tehát jogosult például a taggyűlésen szavazni és új ügyvezetőt kinevezni, amellyel biztosítható lesz a működés folyamatossága és az üzleti ügymenet továbbvitele.
Látható tehát, hogy jelentős üzleti kockázatot is hordozhat magában, ha nem készülünk fel egy ilyen tragikus eseményre, azonban ha időben elkezdünk tájékozódni, úgy van lehetőségünk utólag is megóvni a cég jövőbeni működését és elkerülni még nagyobb problémák kialakulását.
Amennyiben a kft. tagjaként, ügyvezetőjeként vagy örökösként a fenti helyzettel találkozik és jogi segítségre van szüksége, úgy keresse ügyvédi irodánkat!
