Amiről sajnos beszélni kell – avagy mi a teendő, ha a betéti társaság tagja elhalálozott és nincs a társaságban másik beltag, kültag vagy ügyvezető?
Amikor egy haláleset bekövetkezik a családban, az érzelmi megrázkódtatás feldolgozása mellett próbál mindenki a jogi útvesztőben a lehetőségeihez mérten kiigazodni, azonban általában a legtöbben a hagyatéki eljárás lefolytatását várják, amely akár hosszú hónapokig is elhúzódhat.
Hat hónapos jogvesztő határidő
Érdemes lehet azonban ügyvéd segítségét kérni, hiszen a betéti társaság esetében a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) hat hónapos jogvesztő határidőt ír elő arra, hogy új tagot jelentsünk be az illetékes Cégbíróságra és ezzel helyreállítsuk a cég törvényes működését. A határidő elmulasztása esetén igazolásnak és bírói mérlegelésnek nincs helye.
A kültag és a beltag, mint a betéti társaság fogalmi elemei
A beltag és a kültag a betéti társaság alapvető fogalmi elemei, bármelyik tagi pozíció megszűnése a társaság törvény erejénél fogva történő megszűnését eredményezi. Ez a jogkövetkezmény nem áll be, ha a társasági szerződést a tagok a fenti határidőn belül megfelelően módosítják és azt az illetékes Cégbíróságra bejelentik. A hagyatéki eljárás lefolytatásától függetlenül, akár azt megelőzően szükséges tehát eljárni a betéti társaság működésének helyreállítása érdekében.
Az Alkotmánybíróság indoklásában kifejtette, hogy az üzleti és gazdasági élet kiszámítható működésének fenntartása érdekében, jogbiztonsági okokból szükséges a fenti követelmény fenntartása és azon elvárás is, amely a társaságban maradó tagtól az átmenetileg kiüresedett pozíció betöltését követeli meg.
A kültag, mint új vezető tisztségviselő
A jogszabály szerint a beltagok vagy kültagok hiányában vagy ha a tagok száma egy főre csökkenése miatt a társaságnak nem maradt ügyvezetője, akkor az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelelő az erre a pozícióra előírt követelményeknek. Ebben az esetben a kültag is lehet az ügyvezető.
Addig van lehetőség ilyen módon eljárni, amíg a társasági szerződés nem kerül módosításra vagy annak hiányában a jogutód nélküli megszűnésig, továbbá a felszámolóbiztos kirendeléséig. Amennyiben nincs olyan tagja a társaságnak, aki megfelel a törvényi előírásoknak, akkor a Cégbíróság felügyelőbiztost rendel ki.
Mi a teendő, ha az örökös nem akar belépni a társaságba?
Az örökös nem kötelezhető arra, hogy belépjen a társaságba. A hat hónapos bejelentési kötelezettség azonban ettől függetlenül fennáll, tehát ha nem akarjuk, hogy a társaság megszüntetésre kerüljön, akkor gondoskodnunk kell új tag bejelentéséről.
Az örökös automatikusan a társaság tagja lesz?
A tagsági jogok és kötelezettségek nem képezik a hagyaték tárgyát a betéti társaság esetében, így nem szállnak át automatikusan az örökösre. Tehát az örökös nem lesz a törvény erejénél fogva a társaság tagja a betéti társaság személyegyesítő jellege miatt. Ebből eredően a többi tag nem köteles elfogadni az örököst a társaság új tagjaként. Ilyen esetben el kell számolni az örökössel, hiszen nem fosztható meg az őt megillető vagyoni értékektől.
Elszámolás a tagsági jogviszony megszűnése esetén
A Ptk. előírásai szerint a tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt taggal, örökösével vagy jogutódjával a társaság köteles elszámolni, kivéve, ha a tag örököse, illetve jogutódja a társaságba belépett. Az elszámolás elsődlegesen a felek megállapodásán múlik, azonban a társaság vagyonának a tagra jutó rész értékének megállapítását szolgálja. Az elszámolásnál figyelembe vehetőek a számviteli nyilvántartások adatai, amennyiben a felek azt a forgalmi érték megállapítása szempontjából relevánsnak fogadják el.
Látható tehát, hogy szigorú szabályok és viszonylag rövid, jogvesztő határidő vonatkozik a betéti társaság elhunyt tagjának pótlására és a társasági szerződés megfelelő módosítására annak érdekében, hogy megóvjuk a cég jövőbeni működését.
Amennyiben a betéti társaság tagjaként vagy ügyvezetőjeként a fenti helyzettel találkozik és jogi segítségre van szüksége, úgy keresse ügyvédi irodánkat!
