A munkavállaló cégképviseleti joga

A cégek mindennapjai során elengedhetetlen a képviselet gyakorlása a működéshez. Minél nagyobb egy cégszervezet annál gyakrabban lehet szükség arra, hogy rugalmasan és folyamatosan megoldható legyen a képviselet biztosítása az ügymenet akadálymentessége érdekében. Fontos azonban, hogy ez jogszerűen történjen, hiszen egy jogügylet érvényessége múlhat ezen. Cikkünkben a munkavállalók cégképviseleti jogát járjuk körbe.

1. Törvényes képviselet

A gazdasági társaságok, cégek képviseletére fő szabályként a vezető tisztségviselő (pl. ügyvezető) jogosult, a cégek képviselete a cégjegyzés útján történik, azaz a cégjegyzés a társaság nevében történő írásbeli nyilatkozattételre irányuló jogosultság. A vezető tisztségviselő képviseleti joga általános, valamennyi olyan döntés meghozatalára kiterjed, amely nem tartozik az alapítók, vagy a tagok hatáskörébe. A vezető tisztségviselő a gazdasági társaság törvényes képviselője.

2. Szervezeti képviselet

A gyakorlatban azonban számos esetben előfordul, hogy a vezető tisztségviselő távolléte, vagy akadályoztatása miatt nem tudja cégképviseleti jogát gyakorolni, azaz „helyettesítésére” van szükség, esetleg a működés racionalizálása érdekében szükséges a képviseleti jog megosztása. A jelenleg hatályos jogszabályok alapján a vezető tisztségviselő munkavállaló általi helyettesítésére, a képviseleti jog megosztására ilyen esetben több lehetőség is van, erre szolgál az ún. „szervezeti képviselő” jogintézménye.

Kik lehetnek szervezeti képviselők?

1. Gazdasági társaságok esetén szervezeti képviselő lehet a cégvezető.
2. Létesítő okiraton, belső szabályzaton is alapulhat a munkavállaló képviseleti joga.
3. A vezető tisztségviselő is kijelölhet képviseletre jogosult munkavállalókat.

 

1. A cégvezető képviseleti joga

A cégvezető, vagy cégvezetők kinevezésére a társaság legfőbb szerve (pl. taggyűlés) jogosult, vagy, ha ezt a hatáskörét átruházta, abban az esetben a vezető tisztségviselő. Míg a vezető tisztségviselő munkaviszonyban vagy megbízási jogviszonyban is elláthatja a feladatát, addig a cégvezető csak munkaviszonyban állhat a céggel, azaz a cég munkavállalója lehet.

A cégvezető képviseleti joga lehet általános, azonban cég telephelyein és fióktelepein korlátozott hatáskörű cégvezetők is kinevezhetőek.

Fontos, hogy a cégvezető a feladatait a vezető tisztségviselő irányítása mellett látja el, nem tőle függetlenül, így vezető tisztségviselőnek nem tekinthető.

1. A létesítő okiraton, szervezeti és működési szabályzaton alapuló képviseleti jog

Az alapítók, tagok jogosultak a létesítő okiratban (pl. társasági szerződés, alapító okirat), vagy a jogi személy szervezeti és működési szabályzatában akként rendelkezni, hogy egyes munkakörökhöz képviseleti jogot rendelnek. Ebben az esetben az adott munkakörben foglalkoztatott személy minden további felhatalmazás nélkül képviseleti joggal rendelkezik.

Belső szabályzaton alapuló képviseletnek tekintendő az az eset is, amikor a jogi személy önálló jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egységének vezetője az egység rendeltetésszerű működéséhez szükséges körben képviseleti jogot gyakorol. Ezen képviseleti jogot a Polgári törvénykönyv biztosítja, azon tényleges tartalmát a jogi személy belső szabályzata határozza meg.

1. A vezető tisztségviselő kijelölésén alapuló képviseleti jog

A vezető tisztségviselő jogosult arra, hogy a munkavállalók közül, egyes munkavállalókat képviseleti joggal ruházzon fel. Ilyen esetben a vezető tisztségviselőnek döntenie kell (pl. ügyvezetői határozatban) arról, hogy mely munkavállalót/munkavállalókat, milyen körben ruház fel képviseleti joggal. A munkavállalók képviseleti joga ebben az esetben korlátozott, meghatározott ügyekre terjed ki, és személyhez kötött, azaz, legfeljebb az adott munkavállaló munkaviszonyának megszűnéséig tarthat. A képviseleti jog ezen formája minden esetben csak és kizárólag együttes, azaz több munkavállaló által együttesen gyakorolt képviseleti jog lehet.

3. A képviseleti jog és a cégjegyzés összefüggése

A gazdasági társaságok képviselete írásban cégjegyzés útján történik, azaz a cégjegyzési jog a cég nevében történő aláírási jogosultságot jelenti. A képviselet és a cégjegyzés módja csak azonos lehet, ami azt jelenti, ha a képviseletre jogosult munkavállalók csak együttesen képviselhetik a céget, akkor a cégjegyzési joguk is együttes, azaz, jognyilatkozataik abban az esetben érvényesek, ha pl. egy szerződésen mindkét munkavállaló aláírása szerepel. Egy adott személy csak egyféle cégjegyzési joggal rendelkezhet, tehát arra a jelenleg hatályos jogszabályok mellett nincs lehetőség, hogy valaki önállóan is aláírhasson a cég képviseletében, továbbá egy másik személlyel pedig együttesen is.

A cégjegyzésre jogosultakat, és a cégjegyzés módját (együttes vagy önálló) a cégnyilvántartás tartalmazza.

4. Meghatalmazáson alapuló képviseleti jog érvényessége

A mindennapi életben gyakran találkozhatunk azzal az esettel, hogy egy gazdasági társaság nevében a munkavállalója meghatalmazás alapján jár el, ugyanakkor a cégjegyzékben cégjegyzési joggal rendelkezőként nincs feltüntetve.

A meghatalmazás legfontosabb korlátja, hogy a munkavállalónak a gazdasági társaság ügyeinek vitelére szóló általános meghatalmazás nem adható, az jogszabályba ütközik – nevezetesen a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:30. § (3) bekezdésébe -, ezért érvénytelen. Ezt megerősíti a bírói gyakorlat, amely egy ügyben kimondta, hogy az ügyvezető által általános képviseleti joggal felruházott munkavállaló által, az ügyvédnek adott meghatalmazás érvénytelen, mivel már a munkavállalónak adott meghatalmazás is érvénytelen volt – általános jellegére tekintettel -, így ő nem volt jogosult az ügyben jogi képviselőt megbízni.

Egyedi ügyben – egy adott, meghatározott, konkrét ügyben – azonban adható meghatalmazás a munkavállalónak vagy más személynek (ügyleti képviselet), ez azonban csak a vezető tisztségviselőtől származhat, ugyanakkor a cégvezető és a képviseleti joggal rendelkező más munkavállaló képviseleti jogának sajátossága, hogy az másra nem ruházható át, ezek a képviselők további képviseleti jogot nem keletkeztethetnek.

A bírói gyakorlat szerint: a gazdasági társaság nevében az ügyvezetőtől származó és cégszerűen aláírt meghatalmazás alapján a jogügyleti képviselő szerződést köthet; pl. a betéti társaság beltagja érvényesen adhat esetileg meghatalmazást a kültag részére a cég nevében történő szerződéskötésre.

Egyes jogügyletekhez a jogszabályok speciális alakisággal vagy meghatározott tartalommal rendelkező meghatalmazást ír elő, így fontos, hogy az érvénytelenség elkerülése érdekében ez szabályosan kerüljön elkészítésre.

Amennyiben bizonytalan, hogy az Ön által vezetett cég jogszerűen jár-e el a cég jogügyletei során, vagy módosítani kívánja a cég képviseletre, cégjegyzésre vonatkozó előírásait, esetleg munkavállalóit is bevonná a cég képviseletében, mindig érdemes ügyvédhez fordulni, ezzel biztosítva a cég jogszerű működését.

Irodánk egyik szakterülete a cégjog, így amennyiben szüksége van jogi tanácsra vagy jogi képviseletre, akár vezető tisztségviselőként, akár alapítóként/tagként, úgy keresse ügyvédi irodánk szakértő munkatársait!