Gyakran fordul elő, hogy egy Kft.-t a tagok értékesíteni kívánnak különböző okokból, legyen az piaci racionalitás, egy tragikus családi esemény, generációváltás, a motiváció változása vagy esetleg a tagok közötti feszültségek miatt. A leggyakoribb példa, amikor az egész cég értékesítéséről beszélünk, azonban előfordulhat olyan eset is, amikor a cég egyik üzletága kerül átruházásra eszközökkel, munkavállalókkal és egy működő üzlettel együtt.
A társasági szerződés rendelkezései az irányadóak, azonban a jogszabály szerint az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható, pénzszolgáltatás ellenében történő átruházás esetében viszont a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy elővásárlási joggal rendelkezik a fenti sorrendben. Az ellenérték nélküli átruházás, vagyis az ajándékozás során az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseket nem szükséges alkalmazni, mivel nem vásárlásról beszélünk.
A társasági szerződés a taggyűlés döntéséhez kötheti az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását, így fontos, hogy szilárd konszenzus alakuljon ki a társasági részesedés átruházásában.
Mivel indul a cégvásárlás?
A tranzakció előkészítése során még az átvilágítási folyamatot megelőzően általában a felek egy együttműködési megállapodásban rögzítik a legfontosabb felételeket, amelyeket az átruházás kapcsán szerződésbe kívánnak illeszteni. Ezek a feltételek még sokszor bizonyos rugalmasságot engednek és nem is feltétlenül minden ponton bírnak kötelező erővel, mégis javasolt ezzel indítani az akvizíciós folyamatot.
Ilyenkor meghatározásra kerül az átruházás keretrendszere, időbeli ütemezése, az ellenérték vagy annak számítási módja, továbbá rögzítésre kerülnek az átvilágítással érintett területek és akár az elkészítendő dokumentumok és feladatlisták is.
Átvilágítás (due diligence)
Az átvilágításról külön cikkben írunk részletesebben, azonban már itt kihangsúlyozzuk annak fontosságát. A kockázatokat a vevő kizárólag az átvilágítás segítségével tudja megismerni és minimalizálni. Fontos tisztában lenni a társaság múltjával és jelenével, hiszen az üzletrész átruházásával az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére, tehát a vevőre szállnak át.
Az átvilágítás a leggyakrabban a pénzügyi, számviteli, adóügyi és jogi, továbbá HR és munkaügyi, értékesítési, valamint kiemelten a bevételtermelő és egyéb szerződéses, továbbá az eszközöket érintő területeket foglalja magában. Az átvilágítás idő- és költségigénye miatt a fentiek közül gyakran csak néhány fontosabb területre esik a választás.
Üzletrész átruházási szerződés megkötése
Az átvilágítási folyamat eredményes lezárását követően kiértékelésre kerülnek az adatszobában megszerzett iratok elemzése után összeállított szakvélemények és azok alapján alakulnak ki a végleges átruházási szerződéses feltételek. Egy működő cégben folyamatosan döntéseket hoznak, így szabályozni érdemes azt is, hogy a tranzakció során milyen döntéseket egyáltalán ne, vagy csak a vevő hozzájárulásával hozhassanak meg az eladók a tranzakció lezárásáig.
Tekintettel arra, hogy a tranzakció zárása a részesedés átruházására vonatkozó tárgyalások megkezdésétől számítva akár több hónapig is elhúzódhat, ezért nagyon fontos a keretek meghatározása, továbbá megállapodás feltételeinek kölcsönös betartása, hiszen egy-egy üzleti döntés időközbeni meghozatala az átvilágítás eredményét nagy mértékben befolyásolhatja.
Az átvétel és az integrációs folyamat
A tranzakció lezárását és tulajdonjog megszerzését követően a vevőnek nagy gondot kell fordítania arra, hogy a megvásárolt cég vagy üzlet zökkenőmentesen tovább tudjon működni. Amennyiben a megvásárolt üzletágat vagy céget a vevő egy már meglévő üzleti struktúrájába kívánja integrálni, úgy még fokozottabb körültekintéssel, folyamatos felügyelettel és utánkövetéssel szükséges az integrációt végig kísérni.
Nagy hangsúlyt érdemes fektetni a biztosítékokra az üzletrész átruházási szerződésben mind eladói, mind pedig vevői oldalon. Fontos minél inkább számunkra előnyösebb feltételek kiharcolása, hiszen ezzel akár hosszú és kellemetlen jogvitákat előzhetünk meg. Mivel sok esetben jelentős értékről, akár egy élet munkájáról beszélünk, ezért a teljes folyamatba javasolt bevonni szakértőt, aki segít a még ismeretlen folyamaton és sokszor feszültségektől sem mentes időszakon biztonságban áthaladni.
Amennyiben cégeladásban vagy cégvásárlásban gondolkozik, keresse fel ügyvédi irodánk szakértő munkatársait kérdéseivel.
A cikk szerzője Dr. Fekete Bálint irodavezető ügyvéd, társasági jogi és cégjogi szakjogász.
